Weksel wystawiony przez spółkę (jej reprezentanta)

[HaPe]

Witam, czy weksel wystawiony przez spółkę (np. z o.o.), który został podpisany tylko przez jednego członka zarządu jest ważny, jeżeli w dokumencie założycielskim spółki do jej reprezentowania wymagana jest większa ilość osób?

[bywały96]

Moim zdaniem, przed odbiorem weksla wierzyciel powinien zapoznać się szczegółowo z umową spółki z o.o. i zażądać, aby weksel podpisywały wszystkie osoby do tego ustanowione w tej umowie.
Zaznaczyć tu należy, że podpisanie weksla przez 1 członka zarządu spółki z o.o., uprawnionego do podpisywania umów spółki z. o.o. jedynie łącznie z innym członkiem tego zarządu, nie rodzi zobowiązania wekslowego po stronie tej spółki.
Sąd Najwyższy w wyroku z 4 grudnia 1998 r. (II CKN 60/98) wskazał, że według art. 8 prawa wekslowego, ten, kto złożył podpis na wekslu w cudzym imieniu lub jako organ osoby prawnej, nie mając do tego umocowania, sam odpowiada z weksla, zgodnie z treścią złożonego na wekslu oświadczenia woli, chyba że remitent wiedział o braku umocowania podpisanego.
Tak więc, np. jeśli 1 członek zarządu spółki z o.o. podpisał w imieniu tej spółki weksel na kwotę np. 450000 zł, pomimo że do zaciągania zobowiązań w imieniu tej spółki musiały (umowa spółki) działać wspólnie 2 osoby, to wtedy odpowiada on swoim osobistym majątkiem za wykupienie tego weksla, chyba że zdoła udowodnić w sądzie, że remitent, któremu wręczył weksel, wiedział, że nie ma ten 1 członek zarządu prawa do samodzielnego zaciągania takich zobowiązań w imieniu tej spółki.

[Lech]

I cytat z orzeczenia:

Z art. 8 Prawa wekslowego nie wynika wyraźnie, czy przepis ten ma zastosowanie tylko wtedy, gdy
rzekomy przedstawiciel wiedział o braku swego umocowania, czy także, kiedy o tym nie wiedział.
Podobna kwestia wyłania się w odniesieniu do kontrahenta rzekomego przedstawiciela: mianowicie, czy
korzysta on z przewidzianej w art. 8 Prawa wekslowego ochrony również wówczas, gdy w chwili przyjęcia
weksla wiedział o braku umocowania. Co się tyczy pierwszej kwestii, cel art. 8 Prawa wekslowego
przemawia za stosowaniem go w obu wymienionych wypadkach, zarówno więc, gdy rzekomy
przedstawiciel wiedział, jak i nie wiedział o braku swego umocowania. Natomiast jeżeli chodzi o drugą
kwestię, wychodząc z tego samego założenia, tj. uwzględniając cel art. 8 Prawa wekslowego, należy
przyjąć, że przewidzianą w tym przepisie ochroną, analogicznie do rozwiązania przyjętego w art. 39 § 1 i
103 § 3 KC, nie jest objęty kontrahent rzekomego przedstawiciela, który wiedział o braku umocowania.
Wzgląd na bezpieczeństwo obrotu nie wymaga udzielenia mu takiej ochrony. Należy podkreślić, że
zastosowanie art. 8 Prawa wekslowego wyklucza tylko pozytywna wiedza kontrahenta rzekomego
przedstawiciela o braku umocowania. Zgodnie z art. 6 KC ciężar dowodu faktów świadczących o tym, że
kontrahent rzekomego przedstawiciela wiedział o braku umocowania, spoczywa na rzekomym
przedstawicielu.