Ostatnio z dużą uwagą śledzę zarówno forum jak i blog, i dzięki temu udało mi się zrozumieć wiele zagadnień związanych z wekslami (a przynajmniej tak mi się wydaje :). Jednak dalej mam wiele wątpliwości, i co najmniej jedną z nich chciałbym skonsultować.
Ponieważ ważny dla zobrazowania problemu i dalszych rozważań pozostaje układ weksla, zamieszczam poniżej graficzny przykład:
Z treści weksla wynika, że weksel został podpisany dwoma podpisami dwóch osób reprezentujących Spółkę AAAAA. Obie te osoby, pełniąc funkcję członków zarządu reprezentowały Spółkę AAAAA w dacie po 2005 r., przy czym do reprezentacji Spółki wymagane były łącznie dwa podpisy. Podpisy te są podpisami skróconymi, co wcale nie musi powodować nieważności weksla, gdyż są to podpisy stosowane zwyczajowo przez te osoby. Weksel został opatrzony datą wystawienia po 2005r. i z datą płatności w 2009r.
Załóżmy, że w dacie wcześniejszej, tj. do 2005 roku, wyłącznie osoba podpisana na zielono reprezentowała Spółkę AAAAA samodzielnie (jednoosobowo).
W mojej ocenie weksel jest prawidłowy, pomijając treści wykreślone czerwonym kolorem, które pomijam jako bezprzedmiotowe dla zagadnienia.
Istotne natomiast dla ustalenia podmiotów zobowiązanych wekslowo jest ustalenie czy tak nakreślone podpisy i umieszczona względem nich pieczęć firmowa spółki kapitałowej (obok podpisów wystawców) powoduje, że osoby podpisane pod wekslem odpowiadają wekslowo osobiście, czy też z racji tego, że na wekslu znalazła się również pieczątka Spółki AAAAA, którą po 2005r. reprezentowały łącznie obie podpisane na wekslu osoby - odpowiedzialna wekslowo jest Spółka AAAAA. Dodatkowo chciałbym ustalić z czego to wynika, tj. z których przepisów prawa wekslowego, ew. orzecznictwa?
W moim subiektywnym odczuciu, podpisy złożone na wekslu nie obejmują treści pieczątki firmowej, gdyż nie zostały złożone bezpośrednio pod nią. Jeden z podpisów (niebieski) został wręcz umieszczony częściowo na pieczątce, a częściowo nad jej prawym górnym rogiem. Drugi zaś podpis (zielony) znajduje się zupełnie z boku pieczątki po jej prawej stronie, przy czym oba podpisy znajdują się w prawidłowym miejscu - gdzie zwyczajowo podpisuje się blankiet wekslowy.
Przy czym moje stanowisko wynika z treści weksla (chyba obiektywnie, ale proszę o opinię):
- Podpisy faktycznie znajdują się z prawej strony weksla, a jeden z nich wręcz nad wekslem, co świadczyć może o tym, że podpisy te nie obejmują treści weksla w zakresie odbitej pieczątki,
- W treści weksla zostało użyte sformułowanie "zapłacimy bez protestu", co pozwala przyjąć, lub chociażby poddać w wątpliwość, czy aby na pewno wystawcą weksla jest Spółka kapitałowa, czy przy wystawianiu weksla oryginalnie był on sygnowany dwoma podpisami wystawców, a pieczęć została umieszczona później,
- Pieczęć użyta na wekslu zawiera dane adresowe takie jak ul. CCCC 123, w sytuacji w której Spółka AAAAA swoją siedzibę miała w tym miejscu do 2003r., natomiast po 2003 roku nie posługiwała się ani tą pieczęcią, a swoją siedzibę miała przy ul. DDDD 321.
Oraz z pierwotnego stosunku zobowiązaniowego (subiektywne):
- Wiadomo mi, że weksel in blanco podpisany przez obie osoby podpisane na wekslu został wręczony na zabezpieczenie należności wynikających ze stosunku zobowiązaniowego w 2002 roku, (natomiast obie osoby były uprawnione do reprezentacji Spółki AAAAA dopiero po 2005r.), który to wygasł w momencie spełnienia świadczenia w 2003r. Oczywiście nie ma to znaczenia, w sytuacji w której weksel nie został odebrany ani zniszczony, a aktualnie jest dochodzony na drodze sądowej przez 3-iego z rzędu indosatariusza (przyjmując, że po nieprzerwanym ciągu indosów) co uniemożliwia podnoszenie zarzutów ze stosunku pierwotnego, co oczywiście było celowym zabiegiem remitenta,
- Pieczęć na wekslu została na nim umieszczona później aniżeli w 2002 roku, prawdopodobnie w momencie wypełniania weksla. Dodatkowo na wekslu znajduje się odcisk zagubionej pieczątki z nieaktualnymi danymi, co pośrednio potwierdza fakt, że Spółka AAAAA w roku 2003 zmieniła siedzibę na ul. DDDD 321, zatem w roku 2005 tj. w roku rzekomego wystawienia weksla gdyby faktycznie Spółka AAAAA była wystawcą weksla, umieszczona byłaby pieczątka z nowym adresem,
- Weksel został opatrzony nieprawdziwą datą wystawienia i płatności, a dodatkowo indosowany kilkukrotnie w celu odcięcia możliwości podnoszenia zarzutów ze stosunku pierwotnego, a wszystko po to aby w toku wytoczonego procesu przedstawić zarzut o potrąceniu i doprowadzić do umorzenia wzajemnych roszczeń (przy czym roszczenie wynikające z weksla nie istniało). Cały zabieg został umiejętnie przeprowadzony, gdyż rzekoma data wystawienia faktycznie potwierdza uprawnienia obu osób do reprezentowania Spółki w tej dacie, a dodatkowo na wekslu znalazła się pieczęć faktycznie używana do 2003r. przez Spółkę.
Rozumiem, że sprawa nie jest wcale oczywista ani prosta do rozwiązania, dlatego też proszę osoby świetnie znające się w temacie o opinię. W przypadku gdyby moje stanowisko zostało uznane za poprawne, byłbym wdzięczny gdyby udało się na poparcie tego stanowiska znaleźć jakiekolwiek orzecznictwo.
Jedno z wcześniej znalezionych m. in. na tym forum orzeczeń SN odnosi się do podpisu umieszczonego nad pieczęcią ale w treści indosu, a dodatkowo nieprzerwany ciąg indosów potwierdzała treść weksla i deklaracji wekslowej, dlatego też orzeczenie to nie może być (w mojej ocenie) miarodajne przy w/w zagadnieniu. Nie odnosi się do kwestii spółki kapitałowej jako wystawcy weksla. (zob. wyrok SN z dnia 20 lipca 2008 r., V CK 9/06, Lex nr 421047)
Natomiast z treści książka autorstwa Izabeli Heropolitańskiej pt. „Jak poprawnie wypełnić weksel – w 416 przykładach” wynika, że:
Nie udało mi się znaleźć na poparcie powyższego żadnego orzecznictwa ani innych komentarzy. Dlatego pytanie kieruje do bardziej doświadczonych, być może ktoś z was miał już styczność z tym zagadnieniem i podałby przekonujące argumenty, oczywiście za lub przeciw?Wystawcą weksla może być osoba prawna. W jej imieniu muszą podpisać się osoby uprawnione do zaciągania zobowiązań wekslowych. Podpis musi być imieszczony pod firmą tej osoby prawnej, np. odbitej stemplem. (...) Wystawcą powyższego weksla nie jest spółka z o. o. lecz Nowak i Kowal. Ich podpisy zostały bowiem złożone z boku pieczątki, a nie pod pieczątką. Pieczęć jest niepodpisana. /Strona 131