Weksel z podpisem wystawców obok pieczątki spółki.

[Piotr]

Witam,

Ostatnio z dużą uwagą śledzę zarówno forum jak i blog, i dzięki temu udało mi się zrozumieć wiele zagadnień związanych z wekslami (a przynajmniej tak mi się wydaje :). Jednak dalej mam wiele wątpliwości, i co najmniej jedną z nich chciałbym skonsultować.

Ponieważ ważny dla zobrazowania problemu i dalszych rozważań pozostaje układ weksla, zamieszczam poniżej graficzny przykład:

Weksel

Weksel.jpg (73.35 KiB) Przejrzano 7530 razy

Z treści weksla wynika, że weksel został podpisany dwoma podpisami dwóch osób reprezentujących Spółkę AAAAA. Obie te osoby, pełniąc funkcję członków zarządu reprezentowały Spółkę AAAAA w dacie po 2005 r., przy czym do reprezentacji Spółki wymagane były łącznie dwa podpisy. Podpisy te są podpisami skróconymi, co wcale nie musi powodować nieważności weksla, gdyż są to podpisy stosowane zwyczajowo przez te osoby. Weksel został opatrzony datą wystawienia po 2005r. i z datą płatności w 2009r.

Załóżmy, że w dacie wcześniejszej, tj. do 2005 roku, wyłącznie osoba podpisana na zielono reprezentowała Spółkę AAAAA samodzielnie (jednoosobowo).

W mojej ocenie weksel jest prawidłowy, pomijając treści wykreślone czerwonym kolorem, które pomijam jako bezprzedmiotowe dla zagadnienia.

Istotne natomiast dla ustalenia podmiotów zobowiązanych wekslowo jest ustalenie czy tak nakreślone podpisy i umieszczona względem nich pieczęć firmowa spółki kapitałowej (obok podpisów wystawców) powoduje, że osoby podpisane pod wekslem odpowiadają wekslowo osobiście, czy też z racji tego, że na wekslu znalazła się również pieczątka Spółki AAAAA, którą po 2005r. reprezentowały łącznie obie podpisane na wekslu osoby - odpowiedzialna wekslowo jest Spółka AAAAA. Dodatkowo chciałbym ustalić z czego to wynika, tj. z których przepisów prawa wekslowego, ew. orzecznictwa?

W moim subiektywnym odczuciu, podpisy złożone na wekslu nie obejmują treści pieczątki firmowej, gdyż nie zostały złożone bezpośrednio pod nią. Jeden z podpisów (niebieski) został wręcz umieszczony częściowo na pieczątce, a częściowo nad jej prawym górnym rogiem. Drugi zaś podpis (zielony) znajduje się zupełnie z boku pieczątki po jej prawej stronie, przy czym oba podpisy znajdują się w prawidłowym miejscu - gdzie zwyczajowo podpisuje się blankiet wekslowy.

Przy czym moje stanowisko wynika z treści weksla (chyba obiektywnie, ale proszę o opinię):
- Podpisy faktycznie znajdują się z prawej strony weksla, a jeden z nich wręcz nad wekslem, co świadczyć może o tym, że podpisy te nie obejmują treści weksla w zakresie odbitej pieczątki,
- W treści weksla zostało użyte sformułowanie "zapłacimy bez protestu", co pozwala przyjąć, lub chociażby poddać w wątpliwość, czy aby na pewno wystawcą weksla jest Spółka kapitałowa, czy przy wystawianiu weksla oryginalnie był on sygnowany dwoma podpisami wystawców, a pieczęć została umieszczona później,
- Pieczęć użyta na wekslu zawiera dane adresowe takie jak ul. CCCC 123, w sytuacji w której Spółka AAAAA swoją siedzibę miała w tym miejscu do 2003r., natomiast po 2003 roku nie posługiwała się ani tą pieczęcią, a swoją siedzibę miała przy ul. DDDD 321.

Oraz z pierwotnego stosunku zobowiązaniowego (subiektywne):
- Wiadomo mi, że weksel in blanco podpisany przez obie osoby podpisane na wekslu został wręczony na zabezpieczenie należności wynikających ze stosunku zobowiązaniowego w 2002 roku, (natomiast obie osoby były uprawnione do reprezentacji Spółki AAAAA dopiero po 2005r.), który to wygasł w momencie spełnienia świadczenia w 2003r. Oczywiście nie ma to znaczenia, w sytuacji w której weksel nie został odebrany ani zniszczony, a aktualnie jest dochodzony na drodze sądowej przez 3-iego z rzędu indosatariusza (przyjmując, że po nieprzerwanym ciągu indosów) co uniemożliwia podnoszenie zarzutów ze stosunku pierwotnego, co oczywiście było celowym zabiegiem remitenta,
- Pieczęć na wekslu została na nim umieszczona później aniżeli w 2002 roku, prawdopodobnie w momencie wypełniania weksla. Dodatkowo na wekslu znajduje się odcisk zagubionej pieczątki z nieaktualnymi danymi, co pośrednio potwierdza fakt, że Spółka AAAAA w roku 2003 zmieniła siedzibę na ul. DDDD 321, zatem w roku 2005 tj. w roku rzekomego wystawienia weksla gdyby faktycznie Spółka AAAAA była wystawcą weksla, umieszczona byłaby pieczątka z nowym adresem,
- Weksel został opatrzony nieprawdziwą datą wystawienia i płatności, a dodatkowo indosowany kilkukrotnie w celu odcięcia możliwości podnoszenia zarzutów ze stosunku pierwotnego, a wszystko po to aby w toku wytoczonego procesu przedstawić zarzut o potrąceniu i doprowadzić do umorzenia wzajemnych roszczeń (przy czym roszczenie wynikające z weksla nie istniało). Cały zabieg został umiejętnie przeprowadzony, gdyż rzekoma data wystawienia faktycznie potwierdza uprawnienia obu osób do reprezentowania Spółki w tej dacie, a dodatkowo na wekslu znalazła się pieczęć faktycznie używana do 2003r. przez Spółkę.

Rozumiem, że sprawa nie jest wcale oczywista ani prosta do rozwiązania, dlatego też proszę osoby świetnie znające się w temacie o opinię. W przypadku gdyby moje stanowisko zostało uznane za poprawne, byłbym wdzięczny gdyby udało się na poparcie tego stanowiska znaleźć jakiekolwiek orzecznictwo.

Jedno z wcześniej znalezionych m. in. na tym forum orzeczeń SN odnosi się do podpisu umieszczonego nad pieczęcią ale w treści indosu, a dodatkowo nieprzerwany ciąg indosów potwierdzała treść weksla i deklaracji wekslowej, dlatego też orzeczenie to nie może być (w mojej ocenie) miarodajne przy w/w zagadnieniu. Nie odnosi się do kwestii spółki kapitałowej jako wystawcy weksla. (zob. wyrok SN z dnia 20 lipca 2008 r., V CK 9/06, Lex nr 421047)

Natomiast z treści książka autorstwa Izabeli Heropolitańskiej pt. „Jak poprawnie wypełnić weksel – w 416 przykładach” wynika, że:

Wystawcą weksla może być osoba prawna. W jej imieniu muszą podpisać się osoby uprawnione do zaciągania zobowiązań wekslowych. Podpis musi być imieszczony pod firmą tej osoby prawnej, np. odbitej stemplem. (...) Wystawcą powyższego weksla nie jest spółka z o. o. lecz Nowak i Kowal. Ich podpisy zostały bowiem złożone z boku pieczątki, a nie pod pieczątką. Pieczęć jest niepodpisana. /Strona 131

Nie udało mi się znaleźć na poparcie powyższego żadnego orzecznictwa ani innych komentarzy. Dlatego pytanie kieruje do bardziej doświadczonych, być może ktoś z was miał już styczność z tym zagadnieniem i podałby przekonujące argumenty, oczywiście za lub przeciw?

[Lech]

Widzę, że dość wszechstronnie podszedłeś do analizy tego zagadnienia, cieszę się, że treść bloga była pomocna ;)

Pozwolę sobie wyrazić swoje zdanie w kilku kwestiach:

i z datą płatności w 2009r.

Oczywiście powództwo zostało wytoczone przed terminem przedawnienia w 2012r.?

Załóżmy, że w dacie wcześniejszej, tj. do 2005 roku, wyłącznie osoba podpisana na zielono reprezentowała Spółkę AAAAA samodzielnie (jednoosobowo).

Kwestia podpisów za osobę prawną jest czysto praktyczna. Jedynie z podpisu (a nie z głównej treści weksla) można określić kto weksel podpisał, stąd tak ważne jest, aby podpis prawidłowo wskazywał na osobę wystawcy. Nie wynika to z jakiegoś konkretnego przepisu. Przyjmuje się, że jeśli do określenia osoby prawnej używamy pieczątki (bo możemy jeszcze ją określić po prostu przez naniesienie odpowiedniego napisu i podpisanie się pod nim), to podpis musi obejmować pieczątkę, czyli w praktyce - być albo pod nią, albo w niej. I o ile na pierwszy rzut oka można przyjąć, że niebieski podpis znajduje się "w pieczątce", o tyle po przyjrzeniu się dochodzimy do wniosku, że znajduje się NAD firmą ("nazwą firmy"), stąd podpis ten nie obejmuje treści weksla określającą firmę, i nie wiąże wskazanego na pieczątce podmiotu. Podpis zielony natomiast jest ewidentnie obok pieczątki.

Jakie mogą być tego konsekwencje - przede wszystkim nie stosowałbym tutaj argumentacji sądu z orzeczenia o podpisie indosanta obok pieczątki. Jest to sytuacja zgoła inna. W przypadku indosu możemy z góry założyć, że wiemy czyją intencją było złożenie podpisu (wiadomo, że będzie nim remitent lub poprzedni indosatariusz) i w przypadku wątpliwości (podpis obok pieczątki) odpowiednio sytuację zinterpretować.

W przypadku wystawiania weksla zakładanie, że wiemy kto weksel chciał podpisać i naginanie do tego interpretacji popisów jest niezasadne. W tym przypadku logicznym i formalnym wytłumaczeniem jest, że dwa podpisy obok pieczątki i sama pieczątka oznacza podpisy dwóch osób fizycznych we własnym imieniu, oraz zamiar złożenia podpisów przez spółkę, do czego jednak z nieistotnych w tej chwili powodów nie doszło.

- Podpisy faktycznie znajdują się z prawej strony weksla, a jeden z nich wręcz nad wekslem, co świadczyć może o tym, że podpisy te nie obejmują treści weksla w zakresie odbitej pieczątki,

Wspomniałem o tym wyżej.

- W treści weksla zostało użyte sformułowanie "zapłacimy bez protestu", co pozwala przyjąć, lub chociażby poddać w wątpliwość, czy aby na pewno wystawcą weksla jest Spółka kapitałowa, czy przy wystawianiu weksla oryginalnie był on sygnowany dwoma podpisami wystawców, a pieczęć została umieszczona później,

Nieistotne, zwłaszcza że i spółka może poprawnie językowo przyrzekać "zapłacimy" (i tak się często praktykuje).

- Pieczęć użyta na wekslu zawiera dane adresowe takie jak ul. CCCC 123, w sytuacji w której Spółka AAAAA swoją siedzibę miała w tym miejscu do 2003r., natomiast po 2003 roku nie posługiwała się ani tą pieczęcią, a swoją siedzibę miała przy ul. DDDD 321.

O tym niżej, to bardzo ważna uwaga.

Oraz z pierwotnego stosunku zobowiązaniowego (subiektywne):
- Wiadomo mi, że weksel in blanco podpisany przez obie osoby podpisane na wekslu został wręczony na zabezpieczenie należności wynikających ze stosunku zobowiązaniowego w 2002 roku, (natomiast obie osoby były uprawnione do reprezentacji Spółki AAAAA dopiero po 2005r.), który to wygasł w momencie spełnienia świadczenia w 2003r. Oczywiście nie ma to znaczenia, w sytuacji w której weksel nie został odebrany ani zniszczony, a aktualnie jest dochodzony na drodze sądowej przez 3-iego z rzędu indosatariusza (przyjmując, że po nieprzerwanym ciągu indosów) co uniemożliwia podnoszenie zarzutów ze stosunku pierwotnego, co oczywiście było celowym zabiegiem remitenta,

Jeśli napisałeś, że przed 2005r. tylko jedna z tych osób była uprawniona do reprezentacji spółki, to nawet wówczas podpisanie się za spółkę dwóch osób nie było błędem wykluczającym ważność zobowiązania. Istotne byłoby, gdyby przed 2005r. żadna z tych osób nie była uprawniona do reprezentacji. Wówczas wręczony weksel przed tą datą nie rodzi zobowiązania spółki, bez względu na to, jaką późniejszą datą wystawienia zostałby opatrzony. Zarzut niezaciągnięcia zobowiązania przez spółkę i sfałszowania weksla w zakresie daty wystawienia jest zarzutem obiektywnym możliwym do podniesienia również wobec indosatariusza.

- Pieczęć na wekslu została na nim umieszczona później aniżeli w 2002 roku, prawdopodobnie w momencie wypełniania weksla. Dodatkowo na wekslu znajduje się odcisk zagubionej pieczątki z nieaktualnymi danymi, co pośrednio potwierdza fakt, że Spółka AAAAA w roku 2003 zmieniła siedzibę na ul. DDDD 321, zatem w roku 2005 tj. w roku rzekomego wystawienia weksla gdyby faktycznie Spółka AAAAA była wystawcą weksla, umieszczona byłaby pieczątka z nowym adresem,

Z punktu widzenia samego weksla nieprawidłowy adres spółki nie wpływa na samą ważność zobowiązania, jednak oczywiście użycie zgubionej pieczątki może być jednym z dowodów na fałszerstwo weksla, jeśli taki zarzut pozwany chciałby przeprowadzić.

- Weksel został opatrzony nieprawdziwą datą wystawienia i płatności,

Data wystawienia jest niewątpliwie nieprawdziwa, i jeśli skuteczność zaciągnięcia zobowiązania przez spółkę z takiego weksla w roku przed i po 2005. jest różna, to zarzut taki można podnosić wobec każdego posiadacza weksla. Skuteczność możliwości zaciągnięcia zobowiązania wekslowego określa się bowiem w dacie podpisania i wręczenia weksla, a nie w dacie wskazanej jako data wystawienia weksla. Data ta oczywiście powinna być tożsama z datą wręczenia weksla (i jest to dobry przykład, dlaczego weksli in blanco bez daty wystawienia nie powinno się wystawiać), jeśli jednak mamy sytuację, że weksel został opatrzony nieprawdziwą datą wystawienia, to zainteresowana strona może wskazywać na dowody świadczące o prawdziwej dacie zaciągnięcia zobowiązania (lub próby jego zaciągnięcia).

Natomiast nie zgodzę się, że nieprawdziwą jest data płatności, ponieważ data ta jest datą, którą wpisał posiadacz i w tym zakresie jest ona "prawdziwa".

W całej tej sprawie nie wiem jednego - czy weksel był w 2002r. podpisany przez spółkę, czy przez dwóch panów prywatnie? Kto był stroną stosunku podstawowego, na który weksel wystawiono?

Jeśli stroną byli panowie prywatnie, to późniejsze przerobienie weksla nie jest niczym innym jak karalnym fałszerstwem.

Jeśli stroną była spółka, to dlaczego panowie źle podpisali weksel w jej imieniu, nie umieszczając nawet prawidłowej pieczęci?

[Piotr]

Dziękuje za błyskawiczną odpowiedź i rzeczową opinię.

Oczywiście powództwo zostało wytoczone przed terminem przedawnienia w 2012r.?

Tak, cały ten zabieg był na tyle umiejętnie przeprowadzony, że jego autor zadbał i o to, ażeby nie doprowadzić do przedawnienia abstrakcyjnego zobowiązania wynikającego z treści samego weksla.

Cały problem polega na tym, że nie ma żadnych dokumentów źródłowych dotyczących pierwotnego zobowiązania. Zwyczajnie upływ czasu, i wiele przemian w Spółce w tym zmiany w składzie zarządu spowodowały, że nie odnaleziono żadnych dokumentów, czy to potwierdzających wystawienie weksla, istnienie deklaracji czy też samego stosunku zobowiązaniowego i jego wygaśnięcia.

Pozostają same zeznania osób podpisanych na wekslu, którzy mogą potwierdzić, że weksel wystawiły w imieniu własnym w roku 2002, na zabezpieczenie roszczenia które zostało następnie spełnione i wygasło. Osoby te potwierdzają, że weksel wystawiły we własnym imieniu, ponieważ składniki majątku Spółki na datę wystawienia weksla nie dawały Remitentowi żadnej realnej szansy na uzyskanie zaspokojenia w przyszłości, stąd powstała konieczność pośredniego poręczenia zobowiązania wekslem co miało gwarantować ewentualną możliwość zaspokojenia z majątku prywatnego.

Niestety jak napisałem wyżej, są to wyłącznie zeznania świadków i mogą, ale nie muszą, zostać wzięte przez Sąd pod uwagę, zwłaszcza, że korespondują z treścią samego weksla, na którym widnieje data wystawienia po 2005r.

Oddzielną sprawą jest fakt znalezienia się na wekslu odcisku pieczęci firmowej Spółki (nieaktualnej w dacie rzekomego wystawienia weksla). Do dzisiaj nie wiadomo w jaki sposób odcisk tej pieczęci się na wekslu znalazł. Moim zdaniem całkiem prawdopodobne jest, że pieczęć odciśnięta została później. Z braku możliwości udowodnienia, że pieczęć weszła w posiadanie bliżej nieokreślonej osoby trzeciej, która następnie dopuściła się fałszerstwa weksla poprzez odciśnięcie tej pieczęci sam taki zarzut może okazać się bezskuteczny.

Dlatego z treści samego weksla można by dojść do przekonania, że intencją wystawców weksla było wręczenie Remitentowi weksla w imieniu Spółki AAAAA. Pieczęć podobnie, jak podpis ma swoje cechu indywidualne, pozwalające jednoznacznie ją zidentyfikować, a w posiadaniu pieczęci powinien być podmiot, który się nią posługuje.

Reasumując, przedmiotem rozpoznania może okazać się wyłącznie treść samego weksla. Obawiam się, że Sąd może pominąć wszelkie dowody na okoliczności związane z stosunkiem pierwotnym pomiędzy wystawcą a remitentem. Samego spełnienia świadczenia, czy daty wystawienia weksla ani też okoliczności zaciągnięcia zobowiązania udowodnić się nie da. Badania fizyko-chemiczne też się nie sprawdzą, mogą one bowiem ustalić rzeczywistą datę złożenia podpisu i wypełnienia weksla, tylko jeżeli powstała w przeciągu 18 miesięcy od daty badania.

1. Mamy więc nie do końca przekonujący argument, że podpisy na wekslu nie obejmują pieczęci, gdyż umieszczone są z boku. Z braku stosownego orzecznictwa w tej materii, Sąd rozpoznający sprawę może dojść do przekonania, że wystawcami weksla mogły być osoby na nim podpisane, lub też mogła być to faktycznie Spółka AAAAA, w której imieniu działały osoby na wekslu podpisane. Stąd jednak pieczęć.

2. Dodatkowo mamy zeznania świadków, osób podpisanych na wekslu, że weksel podpisały i wręczyły osobiście Remitentowi na zabezpieczenie osobistego zobowiązania, które zobowiązywało ich osobiście i następnie poprzez spełnienie świadczenia zgasło. Jednak są to zeznania nie poparte dokumentami, i korespondują pośrednio z treścią weksla.

Z punktu widzenia samego weksla nieprawidłowy adres spółki nie wpływa na samą ważność zobowiązania, jednak oczywiście użycie zgubionej pieczątki może być jednym z dowodów na fałszerstwo weksla, jeśli taki zarzut pozwany chciałby przeprowadzić.

3. Zgodnie z Twoją opinią (z którą się zgadzam) wskazanie okoliczności związanych z użyciem zagubionej, nieaktualnej pieczątki, nie przesądza, że nie została ona umieszczona na wekslu w 2005r., czy też w 2002r., i że zobowiązanie zostało zaciągnięte w imieniu Spółki, a nie w imieniu osób podpisanych na wekslu.

Ze swojej strony, liczę na to, że w sytuacji podniesienia w/w trzech argumentów, (które, w mojej ocenie, samodzielnie nie są wystarczające) podniesienie ich łącznie i wykazanie okoliczności z nimi związanych, uznane zostanie za wystarczające do obalenia domniemania, że wystawcą weksla jest Spółka kapitałowa.

Pytanie tak naprawdę pozostaje, czy kilka kiepskich zarzutów, może być lepsze aniżeli jeden naprawdę trafiony?

W całej tej sprawie nie wiem jednego - czy weksel był w 2002r. podpisany przez spółkę, czy przez dwóch panów prywatnie? Kto był stroną stosunku podstawowego, na który weksel wystawiono?

Z moich informacji, oraz z zeznań wystawców weksla, wynika, że przez dwóch panów prywatnie. Natomiast subiektywna opinia może okazać się niewystarczająca. Ważne jest co uda się udowodnić, z jednej strony mamy treść weksla, z drugiej zeznania. Które z nich są istotniejsze?

Jeśli stroną byli panowie prywatnie, to późniejsze przerobienie weksla nie jest niczym innym jak karalnym fałszerstwem.

Podobnie j.w. z braku możliwości udowodnienia falszerstwa, i wskazania osoby odpowiedzialnej, są to tylko gołosłowne twierdzenia. Na niekorzyść świadczy, że prawdziwa pieczątka (choć z nieaktualnym adresem) znalazła się jednak na wekslu.

Jeśli stroną była spółka, to dlaczego panowie źle podpisali weksel w jej imieniu, nie umieszczając nawet prawidłowej pieczęci?

Pytanie celne. Jest to dość wątpliwe. Niemniej jednak ponownie na podnoszącym zarzut spoczywa ciężar dowodu. Mamy więc do ustalenia treść weksla i nierozstrzygające orzecznictwo.

[Lech]

Cały problem polega na tym, że nie ma żadnych dokumentów źródłowych dotyczących pierwotnego zobowiązania. Zwyczajnie upływ czasu, i wiele przemian w Spółce w tym zmiany w składzie zarządu spowodowały, że nie odnaleziono żadnych dokumentów, czy to potwierdzających wystawienie weksla, istnienie deklaracji czy też samego stosunku zobowiązaniowego i jego wygaśnięcia.

Tutaj dobrze widać to, aby po ustaniu potrzeby istnienia zabezpieczenia wekslowego, weksel był zwrócony wystawcy. Mamy nawet teraz w kancelarii klientkę, która za naszym pośrednictwem żąda zwrotu takiego weksla, być może sprawa będzie załatwiona polubownie, ale jeśli nie, to nosi się ona z zamiarem wytoczenia powództwa o zwrot weksla i, jak widać, postępowanie takie jest jak najbardziej wskazane...

Reasumując, przedmiotem rozpoznania może okazać się wyłącznie treść samego weksla.

Gorzej, jeśli treść jest sfałszowana, a tak być może tu jest.

Pytanie tak naprawdę pozostaje, czy kilka kiepskich zarzutów, może być lepsze aniżeli jeden naprawdę trafiony?

Jedno nie wyklucza drugiego - można podnieść jeden dobry zarzut i kilka kiepskich.

Pytanie celne. Jest to dość wątpliwe. Niemniej jednak ponownie na podnoszącym zarzut spoczywa ciężar dowodu. Mamy więc do ustalenia treść weksla i nierozstrzygające orzecznictwo.

Powodzenia :)

[Lech]

Jeszcze uwagi:

1. Podpisane osoby mogą zeznawać w charakterze świadków, że weksel wystawiły prywatnie (a pieczątka została później dostawiona bez ich zgody).

2. Czy podpis znajduje się "pod" pieczątką, czy "nad" pieczątką? (chodzi o kolejność położenia atramentów na zbieżnych fragmentach linii długopisu i odciśnięcia pieczątki)